Conditions générales de vente

M.P. DIFFUSION SRL

Rue de Waremme 126

B-4530 Villers-le-Bouillet

B.C.E. 0441.846.282 (ci-après le « vendeur »)

Article 1 - Dispositions générales

1.1. Les présentes conditions générales régissent toutes les obligations contractuelles entre le vendeur et l’acheteur (accords, livraisons, services, offres, etc.) pour toute la durée des relations d’affaires. Dans sa relation avec le vendeur, l’acheteur accepte les présentes conditions générales avec sa commande et renonce explicitement à l’application de ses propres conditions générales, même dans le cas où celles-ci seraient rédigées postérieurement aux présentes conditions générales. Toute dérogation aux présentes conditions générales doit, pour être valable, être convenue préalablement par écrit, de manière expresse et signée par le vendeur. Les conditions générales du vendeur sont même d’application si le vendeur a livré les marchandises à l’acheteur sans réserve en connaissance des conditions générales contraires ou différentes.

1.2. Les accords téléphoniques ou oraux nécessitent la confirmation écrite du vendeur pour être valables. Les commandes, conventions et engagements ne lient le vendeur que s’ils ont été confirmés par écrit par le vendeur (confirmation de vente).

1.3. L’interprétation des clauses commerciales se fait selon les usages commerciaux à Liège et les « Incoterms » de la Chambre de Commerce Internationale dans leur version actuelle.

1.4. En soumettant une commande ou en signant la convention ou le bon de commande, l’acheteur reconnaît expressément avoir pris connaissance des présentes conditions générales et les avoir acceptées sans réserve. Les présentes conditions générales annulent et remplacent toutes les conditions générales antérieures applicables entre les parties.

1.5. Les présentes conditions générales font partie intégrante du contrat avec l’acheteur. Toutes les clauses en opposition à celles ci-dessous, notamment les conditions générales transmises à tout moment par l’acheteur, sont considérées comme non écrites et non acceptées, sauf accord particulier écrit préalable. Lorsqu’une convention spécifique de fournitures est consentie entre les parties, cette dernière prime sur les présentes conditions générales de vente qui viennent, le cas échéant, compléter ladite convention.

1.6. L’absence de mise en œuvre d’une clause établie dans les présentes conditions générales ne peut être interprétée comme une renonciation du vendeur à s’en prévaloir.

Article 2 - Clause de réserve de propriété

2.1. Le vendeur se réserve la propriété des produits vendus jusqu’à paiement intégral et définitif du prix afférent et de ses accessoires (frais éventuels, intérêts, pénalités, etc.). La transformation des produits vendus n’affecte pas la réserve de propriété du vendeur. Le vendeur est en droit de reprendre le produit si l’acheteur se comporte de manière contraire aux termes du contrat. Les produits doivent donc être restitués immédiatement, dans un état impeccable, et sur simple demande écrite du vendeur. Les frais y étant relatifs seront supportés par l’acheteur.

2.2. L’acheteur s’engage à traiter les produits achetés avec soin tant que la propriété ne lui a pas encore été transférée. En particulier, il s’engage à les assurer à sa valeur, et à ses frais, contre le vol, l’incendie et les dégâts des eaux. Si des travaux d’entretien et d’inspection doivent être effectués, l’acheteur est tenu de le faire en temps utile et à ses propres frais. Tant que la propriété n’a pas encore été transférée, l’acheteur doit informer le vendeur immédiatement par écrit si les produits livrés sont saisis ou soumis à d’autres interventions de tiers. L’acheteur n’est pas autorisé à mettre en gage les produits sous réserve de propriété à des tiers ou à les céder à titre de sureté.

2.3. Sauf stipulation contraire dans la convention de fournitures signée avec l’acheteur, ce dernier est en droit de revendre les produits dans le cadre d’une exploitation normale et raisonnable de son activité principale. L’acheteur cède au vendeur dès à présent ses créances résultant de la revente des produits sous réserve de propriété à hauteur du montant de la facture convenu avec le vendeur. Cette cession s’applique indépendamment du fait que les produits achetés aient été revendus sans ou après transformation. L’acheteur reste autorisé à recouvrir la créance même après la cession. Néanmoins, le vendeur reste autorisé à recouvrir lui-même la créance. Toutefois, le vendeur ne recouvre pas la créance tant que l’acheteur s’acquitte de ses obligations de paiement, ne soit pas en retard de paiement et, en particulier, qu’aucune demande d’ouverture d’une procédure de faillite sur le patrimoine de l’acheteur n’ait été déposée et que les paiements n’aient pas été suspendus.

2.4. L’acheteur est toutefois autorisé à transformer les produits dans le cadre de l’activité commerciale ordinaire. Le traitement ou la transformation des produits par l’acheteur s’effectue toujours au nom du vendeur et pour son compte. Dans ce cas, le droit de l’acheteur sur l’objet de la vente est maintenu sur le produit transformé. Si les produits sont transformés avec d’autres objets qui ne sont pas la propriété du vendeur, ce dernier acquiert la propriété du nouvel objet, à condition que les produits du vendeur soient la marchandise principale en volume ou en valeur ou représentent la valeur la plus élevée au moment de la transformation. Si les produits sont inséparablement combinés ou mélangés à d’autres objets n’appartenant pas au vendeur, ce dernier acquiert la propriété du nouvel objet, à condition que les produits du vendeur soient la marchandise principale en volume ou en valeur ou représentent la valeur la plus élevée au moment de la combinaison ou du mélange. Dans tous les autres cas de transformation ou de mélange, le vendeur acquiert la copropriété indivise du nouvel objet dans la proportion de la valeur objective des produits du vendeur par rapport aux autres objets au moment du traitement/de la transformation/du mélange/de la fusion. L’acheteur conserve pour le vendeur la propriété des objets ainsi créés. Afin de garantir les créances du vendeur à l’égard de l’incorporation des produits dans un bien immobilier envers un tiers, ou en cas de vente des produits du vendeur (traités, transformés, mélangés, fusionnés) à un tiers à un moment ou le prix de vente n’a pas encore été payé par l’acheteur, ce dernier cède au vendeur le produit de la vente à concurrence du montant du prix impayé ; le vendeur accepte dès à présent cette cession.

2.5. Le vendeur se réserve le droit d’enregistrer sa réserve de propriété sur les produits ou son droit de gage sur les matériaux transformés ou partiellement finis dans le Registre National des Gages, conformément à la loi du 11 juillet 2013 relatives aux sûretés réelles mobilières.

2.6. En cas d’incorporation des produits en matériaux transformés ou partiellement finis (les produits étant en tel cas devenus indissociables de par leur incorporation), l’acheteur reconnaît irrévocablement et dès le début du processus d’incorporation, un gage au vendeur, établi selon les règles de la loi du 11 juillet 2013 relatives aux sûretés réelles mobilières, sur les matériaux transformés ou partiellement finis jusqu’à paiement intégral et définitif des produits vendus et de tous ses accessoires. En telle hypothèse, le vendeur est donc considéré comme créancier privilégié sur les matériaux transformés ou partiellement finis et l’acheteur (constituant du gage) autorise le vendeur à se les approprier sans formalités et aux frais de l’acheteur. L’exercice du gage par le vendeur, en l’occurrence la vente des matériaux transformés ou partiellement finis à un tiers, est conditionné au fait que le vendeur rembourse à l’acheteur, ou toute personne qu’il aura désignée, la différence entre le montant du solde de la vente des matériaux transformés ou partiellement finis et le montant de ses créances, pénalités et frais de retard inclus. Ce remboursement interviendra dès réception du produit de la vente des matériaux transformés ou partiellement finis grevés du gage. La créance garantie étant plafonnée au prix de vente de l’ensemble des produits faisant l’objet d’un défaut de paiement, augmenté des intérêts et des frais. 

2.7. Par ailleurs, conformément à l’article 24 de la loi du 11 juillet 2013 relative aux sûretés réelles mobilières, le gage suit les produits grevés dans quelques mains qu'ils passent et quelle que soit leur forme. Ce droit de suite étant cumulable avec une éventuelle subrogation en vue de compenser le préjudice total subis par le vendeur. L’acheteur qui aurait vendu les produits et/ou les matériaux transformés ou partiellement finis sans acquitter sa créance envers le vendeur se verra subrogé par ce dernier en vue de la récupération de sa créance sur celles détenues par l’acheteur envers son ou ses débiteurs. Le gage et la réserve de propriété s'étendent à toutes les créances qui se substituent aux biens grevés, parmi lesquels les créances résultant de la cession de ceux-ci ainsi que celles indemnisant une perte, détérioration ou diminution de valeur des biens grevés. 

2.8. En outre, l’acheteur est tenu d’identifier et de marquer physiquement et de manière inamovible les produits livrés comme étant la propriété du vendeur, ou de laisser la marque de vente originale du vendeur ou de son producteur, de les stocker séparément des autres matériels et de ne pas permettre à des tiers d’accéder aux produits afin de garantir le droit du vendeur à la séparation de la masse et à la restitution des produits du vendeur à ce dernier en cas d’insolvabilité de l’acheteur. L’acheteur accorde au vendeur et à ses employés/agents le droit d’accéder librement à ses locaux/entrepôts pendant les heures de travail normales afin de vérifier que les produits livrés par le vendeur sont marqués et stockés conformément aux présentes conditions générales. L’acheteur assume tous les coûts liés au stockage, au marquage et à la surveillance des produits et des obligations décrites ici. Si les produits ne sont pas marqués et stockés comme stipulé dans les présentes conditions générales et ne peuvent pas être facilement identifiés, le vendeur a le droit de résilier le contrat conclu avec l’acheteur avec effet immédiat et de réclamer des dommages et intérêts éventuels. Sous réserve de la résiliation du contrat conclu entre les parties, l’acheteur est alors tenu de remettre immédiatement lesdits produits au vendeur sans aucun droit de rétention. L’article 2.4. reste inaffecté.

Article 3 - Commande / Délai

3.1. Toutes les offres du vendeur sont toujours sans aucun engagement, aussi bien en ce qui concerne le prix et les tarifs, que le délai de livraison, et elles ne deviennent fermes qu’à partir de la confirmation expresse écrite du vendeur avec mention d’un délai de validité (confirmation de vente). Aucune pénalité ne peut être réclamée pour retard de livraison, sauf acceptation écrite et préalable du vendeur. Les commandes n’engagent le vendeur que dans le cas où ce dernier accepte la commande par écrit (confirmation de vente). En telle hypothèse, les parties sont alors contractuellement liées.

3.2. Les confirmations de vente n’engagent le vendeur que si les droits de douane (droits d’importation et/ou droits d’exportation) des produits commandés sont identiques entre la date du contrat conclu avec l’acheteur et la date de livraison des produits. Le vendeur se réserve néanmoins le droit de livrer les produits à l’acheteur ; les dispositions de l’article 5 des présentes conditions générales sont applicables.

3.3. Les délais de livraison sont suspendus de plein droit en cas d’inobservation des conditions de paiement par l’acheteur ou de retard de renseignements à fournir par lui ; il en est de même pour tous cas de force majeure. Sont notamment considérés comme tels : les accidents, grèves, conflits sociaux, lock-out, embargos, guerres, états de guerre, rébellions, les sabotages, attentats/attaques terroristes, ou conséquences d'attentat, calamités naturelles, incendies, inondations, marées de tempêtes, autres tempêtes catastrophiques, tremblements de terre, glissements de terrain, maladies contagieuses, épidémies et pandémies de virus, accidents d’exploitation, perturbations imprévisibles des conditions de fabrication, mesures administratives, difficultés de fourniture d’électricité, retards de livraison des matières premières, insuffisance de matières premières, rebuts, troubles de fabrication et plus généralement tout évènement de nature similaire affectant le vendeur ou ses vendeurs et retardant ou rendant impossible l'exécution de leurs obligations respectives. En cas de force majeure, le vendeur se réserve le droit de suspendre son exécution sans préavis ni indemnité. En outre, le vendeur se réserve le droit de résilier en tout ou partie tout marché ou commande.

Article 4 - Réception / Livraison / Transport

4.1. Sauf stipulation contraire dans l’offre du vendeur, les produits sont livrés à l’acheteur « DDP », selon les « Incoterms » 2023. Le transfert des risques des produits sur l’acheteur opère dès la remise des produits, à l’usine ou à l’entrepôt du vendeur, au transporteur désigné par l’acheteur ou le vendeur. Les produits sont transportés pour compte et aux risques et périls de l’acheteur.

4.2. En cas de saisie, faillite ou de toute autre procédure collective comme la réorganisation judiciaire, le concordat ou les procédures similaires, le vendeur a le droit de suspendre ses obligations et/ou de résilier le contrat conclu avec l’acheteur et/ou de réclamer les dommages et intérêts forfaitaires de 25 % du prix convenu. Cette indemnité forfaitaire n’affecte en rien le droit du vendeur de réclamer à l’acheteur des dommages et intérêts complémentaires, si le dommage réellement subi par le vendeur est supérieur à ladite indemnité forfaitaire. Le vendeur peut exiger de l’acheteur le renvoi, aux frais et risques de l’acheteur, des produits non payés.

4.3. Les livraisons partielles sont admises. En fonction de la spécificité et/ou de l’ampleur de la commande, le vendeur se réserve le droit d’effectuer des livraisons partielles au fur et à mesure de ses disponibilités.

4.4. À défaut d’instruction spéciale de l’acheteur, au cas où le transport se fait par les soins ou par l’intermédiaire du vendeur, le transport se fera au mieux sans garantie de choix de la voie la moins onéreuse. Le vendeur veillera à ce que l’emballage des produits soit adapté au type de produits et de transport.

4.5. Les réclamations relatives au transport doivent être adressées directement par l’acheteur au transporteur, même si celui-ci a été choisi par le vendeur, les obligations du vendeur se limitant à la cession de ses droits contre le transporteur. L’acheteur doit donc vérifier l’état des colis et expéditions de produits à l’arrivée afin de pouvoir exercer s’il y a lieu, en temps utiles, les recours contre le transporteur. Toute contestation relative aux produits devra être faite par lettre recommandée dans les huit jours de la date de livraison ou d’installation. Il n’est pas accordé de retour de produits sans l’accord préalable et écrit du vendeur. Si l’acheteur refuse d’accepter la livraison des produits, celle-ci sera entreposée aux frais et risques de l’acheteur jusqu’au paiement complet.

Article 5 - Paiement / Couverture assurance-crédit

5.1. Les prix du vendeur ne comprennent ni droits (de douane), ni taxes, sauf autrement stipulé dans la confirmation de vente ou dans le contrat conclu avec l’acheteur. Tous les droits (de douane) et taxes sont à charge de l’acheteur conformément à la législation en vigueur au moment de la facturation. Toutes les factures du vendeur sont payables endéans le délai de paiement stipulé dans la confirmation de vente du vendeur. En cas de vente à un trader, ce dernier est obligé de payer la facture du vendeur immédiatement (p.ex. au comptant) au moment de la remise des documents (en particulier la confirmation de vente du vendeur, la facture ou le document de conditions de release). Si la marchandise se trouve chez un stockiste, le vendeur enverra au trader un document de release conditionnel indiquant la validité du paiement (généralement 5 jours maximum). En cas de paiement complet sur le compte du vendeur endéans la période de release conditionnel, le vendeur en informera le stockiste, et ce dernier enverra au client un document de release final afin que le client devienne propriétaire de la marchandise et que celle-ci lui soit remise. En cas de défaut de paiement endéans la période de release conditionnel, le vendeur se réserve le droit d’annuler le contrat conclu avec l’acheteur le lendemain du dernier jour du release conditionnel. Les frais bancaires liés au paiement de l’acheteur sont à charge de l’acheteur. Le vendeur se réserve le droit de refacturer les frais bancaires déduits du paiement reçu.

5.2. Tout défaut, même partiel, de paiement à la date d’échéance entrainera de plein droit et sans qu’une mise en demeure ne soit nécessaire, l’obligation de l’acheteur de payer des intérêts conventionnels de retard d’un taux de 12 % par an.

5.3. Si une facture n’est pas payée à l’échéance, des dommages pour le retard sont fixés de commun accord forfaitairement à 15 % du montant impayé avec un minimum de € 250,00 à titre de clause pénale. Tout défaut de paiement d’une facture à échéance rendra immédiatement exigibles toutes les factures même non échues et autorisera le vendeur également à suspendre tout production ou livraison même si celle-ci a fait l’objet d’une confirmation préalable. Les frais de recouvrement, notamment les frais de mise en demeure de l’acheteur par lettre recommandée ainsi que les frais de justice et d’huissier, sont à charge de l’acheteur.

5.4. Toute contestation concernant une facture doit être faite par lettre recommandée endéans les 8 jours après réception de la facture. Passé cette date, aucune réclamation ne sera acceptée et la facture sera dès lors considérée comme acceptée par l’acheteur. Une réclamation ou un appel à la garantie n’affecte pas l’obligation de l’acheteur de payer les autres factures exigibles au moment de la réclamation et ne lui donne pas le droit de suspendre un paiement quelconque au vendeur ou de suspendre une autre obligation quelconque vis-à-vis de ce dernier.

5.5. Une compensation ou rétention quelconque des paiements de la part de l’acheteur n’est admise que si la réclamation de l’acheteur est incontestée ou constatée judiciairement par décision coulée en force de chose jugée.

5.6. En cas d’annulation d’une commande par l’acheteur, la différence entre le prix convenu et le prix du marché au moment de l’annulation sera due à titre d’indemnité forfaitaire, sauf stipulation contraire dans la confirmation de vente du vendeur ou dans le contrat conclu avec l’acheteur. Cette indemnité n’affecte en rien le droit du vendeur de réclamer à l’acheteur des dommages et intérêts complémentaires, si le dommage réellement subi par le vendeur est supérieur à ladite indemnité forfaitaire.

5.7. En cas de vente de marchandises à un client, le vendeur se réserve le droit d‘annuler la commande/le contrat si et dans la mesure où la couverture de l’assurance-crédit souscrite par l’acheteur diminue d’une manière substantielle entre le moment de la passation de la commande/signature du contrat et le moment de la livraison des marchandises de sorte que les marchandises ne restent plus assurées d’une manière suffisante.

Article 6 - Responsabilité

6.1. Le vendeur ne fournit aucune garantie quant à la qualité des produits ou à leur application ou utilisation, seules ou comme partie intégrante avec d’autres produits. La responsabilité du vendeur est limitée au montant de la facture et du dommage direct. Le vendeur ne peut en aucun cas être tenu responsable pour des dommages indirects et des dommages consécutifs.

6.2. Le vendeur n’est jamais responsable des dommages résultant de l’usure, de l’usage inapproprié ou de l’entreposage fautif par l’acheteur ou des tiers, d’une manipulation fautive ou négligente, d’une surcharge ou d’un équipement inadapté. Le vendeur décline également toute responsabilité quant aux conséquences d’emploi d’une fourniture présentant un vice apparent. Tous les conseils fournis par le vendeur à l’acheteur sont purement indicatifs et ne peuvent engager d’aucune façon une quelconque responsabilité du vendeur. Pareil conseil ne libère pas l’acheteur de son obligation de contrôler l’adéquation des marchandises livrées avant leur usage et d’utiliser lesdites marchandises de manière correcte.

6.3. Pour les dommages qui ne concernent pas les produits livrés eux-mêmes, le vendeur est responsable uniquement :

-          En cas de dol et de faute lourde ;

-          Des dommages corporels ;

-          Selon la loi relative à la responsabilité du fait des produits défectueux (loi du 25 février 1991).

6.4. Le vendeur n’est en aucun cas responsable à l’égard de l’acheteur et des tiers de l’indemnisation des dommages indirects et consécutifs, notamment le manque à gagner, la perte de production, l’interruption des opérations, la perte de revenus/profits, la perte d’usage ou d’une chance de contracter, les charges financières, etc.

6.5. La responsabilité du vendeur, quel que soit le motif juridique, est, en toute hypothèse, limitée à 100 % du montant net de la facture en question. La limitation de responsabilité susmentionnée ne s’applique pas si la responsabilité est obligatoire en vertu des dispositions légales, en particulier la responsabilité en vertu de la loi sur la responsabilité du fait des produits, et la responsabilité pour négligence grave ou faute intentionnelle. Si le vendeur est responsable pour dol ou faute lourde, la responsabilité du vendeur est plafonnée aux dommages raisonnables qui ont été prévisibles lors de la conclusion du contrat.

6.6. Les dispositions ci-dessus sont valables également concernant les agents ou auxiliaires d’exécution du vendeur.

Article 7 - Protection des données à caractère personnel

7.1. Les données personnelles de l’acheteur sont uniquement conservées et traitées à des fins d’usage interne, à l’exclusion de toutes fins promotionnelles.

7.2. Conformément au Règlement General sur la Protection des Données (RGPD), l’acheteur peut

-          retirer son consentement au traitement de ses données à caractère personnel à tout moment sans que cela n’affecte la licéité du traitement antérieur à ce retrait ;

-          demander au vendeur l’accès aux données à caractère personnel le concernant, leur rectification, leur effacement ou la limitation de leur traitement ;

-          s’opposer au traitement des données à caractère personnel le concernant et de bénéficier de leur portabilité ;

-          introduire une réclamation auprès de l’Autorité de Protection des Données.

7.3. La politique de protection des données à caractère personnel est disponible sur le site web du vendeur.

Article 8 Clause de juridiction et droit applicable / Divers

8.1. Les présentes conditions générales, ainsi que les relations contractuelles entre parties, sont régies par le droit belge. L'application de la Convention de Vienne de 1980 sur la vente internationale de marchandises est expressément exclue.

8.2. Tout litige relatif à la formation, l'exécution, l'interprétation des présentes conditions générales de vente ainsi qu'à toutes les conventions auxquelles elles s'appliquent, qui n’a pas pu être résolu à l'amiable, est soumis au droit belge et à la compétence exclusive des juridictions de l'arrondissement judiciaire de Liège.

8.3. La version française de ces conditions générales est la version officielle et prévaut sur toute autre version fournie à titre de traduction.

8.4. La non-validité ou l'illégalité d'une des clauses prévues dans les présentes conditions générales ou dans le contrat conclu avec l’acheteur n’entraîne aucunement une invalidité ou une nullité des autres clauses ou des autres dispositions contractuelles qui restent intégralement valables et d’application. Les parties s’engagent à négocier de bonne foi la rédaction d’une nouvelle clause destinée à remplacer la clause déclarée nulle.